福州家事律师分享：父母出资为婚后子女购房，到底是赠予还是借贷？
男方婚前对利致公司拥有90%股权，该股权属于一方婚前个人财产，这女方很清楚。但女方认为男方经营利致公司多年，其股权有产生增值，为此离婚后通过诉讼主张婚前股权婚后增值收益，该逻辑很常规。虽然公司及男方拒绝提供公司相关财务资料，但法院最终以所有者权益计算法得出公司股权增值具体数额，并进行了分配。（详见《婚前股权婚后增值计算常用有三种方式，最实用应是所有者权益计算法—附广州中院案例》）
不过，女方或女方背后的律师还是非常给力。在前述案件中，女方不仅要求分割股权增值收益，还要求分割婚内男方从利致公司所取得的收益，甚至女方还认为其他股东是男方弟弟，男方实际控制了利致公司，进而要求对利致公司不当处分的财产予以进行分割。
蔡律师有点好奇，女方主张分割利致公司不当处分财产的事实及法律依据怎么形成逻辑闭环的。
根据民事起诉状女方是这样认为的：2019年1月至2021年12月利致公司转账给男方弟弟26笔款项共计3719000元（其中摘要分别为“还款”2279000元、“业务提成”96万元、“分红”24万元、“奖金”24万元），2020年8月27日至2021年12月27日利致公司转账男方姐姐4笔款项共计60万元（摘要均为“聘请法人年薪”共计60万元）。为此，女方认为男方不当处分公司利润、资产431.9万元，应按照男方占90%的股权比例再按70%的分割比例补偿女方即2720970元。
一审法院是这么认定的：
1.男方姐姐作为利致公司的法定代表人，但一审庭审中其对公司的人员构成表示不清楚，其所陈述的工作内容与其所领取的薪酬水平明显不相匹配，其陈述长期在广州工作，但未能提供相应时期的核酸检测证明予以证实，故对于利致公司主张因发放聘请法人年薪故支付给男方姐姐 60元理由不予采信。沈某主张男方以股东的身份转移夫妻共同财产，有事实依据，予以采信。该60万元应按照90%的比例折算后作为双方的夫妻共同财产予以分割，且男方作为利致公司的控股股东，使用上述方式恶意转移、隐匿夫妻共同财产，依法应予以少分，沈某要求按70%比例分割合理，予以采纳，男方应补偿沈某37.8万元。
2.关于利致公司转账男方弟弟的“还款”“业务提成”。男方在法庭释明后，仍表示无法提供利致公司在审计基准日以及相应年度的科目余额表、记账凭证、原始凭证，故应承担不利后果，故采纳沈某的主张，即属于男方恶意移夫妻共同财产的行为。因此利致公司转账男方弟弟的“还款”2279000元、“业务提成”96万元合计共3239000元的90%即2915100元，男方应按70%的比例向沈某补偿2040570元。
3.2020年9月1日、2021年12月27日男方分红分别为6万元、5万元，而男方弟弟分红分别为14万元、10万元，明显与股权比例相悖，有违一般公司分配分红的原则，且男方也未能提交充分证据证实男方弟弟利致公司利润分红的合理性，故不予采信。
4.对于利致公司转账给男方弟弟的“分红”24万元、“奖金”24万元，其中2020年9月1日、2021年12月27日男方、男方弟弟均有分红，按照股权所占比例计算，男方弟弟应得分红分别为6666.67元及5555.55元，因此剩余部分467777.78元属于男方利用控股股东身份恶意处分减损利致公司的财产，即恶意转移夫妻共同财产，按90%的股权比例计算为421000元，男方应按70%的比例补偿沈某294700元。
注：以上法院裁判因有少许内容上传错误，蔡律师有作一定的删减补充。
你是不是感觉一审法院判决也言之成理呢？确实，从真正公平合理的角度出发，一审法院这样判决完全没问题。毕竟大家肯定不能理解，男方弟弟仅占10%的股份，其能从公司取得近400万收入，而男方姐姐仅挂名担任法定代表人，就可得到60万元的高薪。
但有时案件不能单纯这么看。毕竟公司是独立法人，毕竟公司有二名股东，毕竟公司还没有被否定人格独立，在这种情形下，一审法院一竿子插到底，直接对公司相关经营行为否认其独立性，直接否定并重新分配公司款项，这等于完全置公司法于不顾。
所以，二审法院对此判决说简单也很简单，非常值得律师在同类案件予以参考适用。
广州中院：《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定可知，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。
股权是股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营的权利。股权不单纯是财产权，而是具有财产性权利和人身性权利的复合体。一般而言，仅有股权所体现的财产性价值，如因股权获得的股息、红利等属于夫妻共同财产。而公司财产与股东财产是相互分离的，公司财产应当归属于公司所有，这并不会因为股东有配偶而发生改变。夫妻共同财产制亦不能等同于公司财产即为夫妻两人的共同财产。
本案中，一审法院将利致公司支付给男方弟弟的还款、业务提成、分红、奖金以及发放给男方姐姐的工资均视为男方恶意转移、隐藏夫妻共同财产，其实质是认为上述款项属于男方与沈某的夫妻共同财产，一审法院将利致公司的财产等同于男方的财产，明显缺乏法律依据，亦将置工商登记外部效力及公司内容的治理规则于不顾，违背了股东对公司、其他股东及公司债权人负有法律责任的现代公司制度，不利于提高交易效率及维护交易安全，亦与公司法规定精神相悖。
更何况，即便男方存在用其控制股东身份恶意损害利致公司利益的情形，公司债权人仍可依据公司财务记载项下的债权债务关系继而追究相关民事责任主体的法律责任，或通过股东损害公司债权人利益责任之诉另行处理，而非是将利致公司的财产直接等同于男方的财产并予以分割，一审判决明显存在不当，本院予以纠正。
案例索引：（2023）粤01民终29096号
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