福州继承律师强推：全国首例|股权继承新思路：法院判决公司向继承人补偿股价款！

面对诸多疑难复杂问题，上海市锦天城律师事务所窦贤尚律师经过深入分析、研究和论证，探索出了股权继承新思路——继承人请求公司回购继承股权并支付股价补偿款，并最终得到了法院采纳和支持。这一突破性判决开创了国内通过公司回购股权实现股权继承利益的先例，丰富了民法典和公司法在保护股权继承人财产利益层面的内涵和外延，这一诉讼维权思路在国内尚属首例。

本文拟以案例分析的形式将上述新思路分享给各位律师同行、法律界同仁、公司股东、股权继承人及对该问题感兴趣的其他相关人士，以期在后续完善立法、公正司法、公司合规、股东维权等方面有所借鉴和受益。

2016年8月30日公司通过新《章程》规定：“第十条：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十一条：………2、不经股东会批准，股东不得向公司以外的其他人员转让股权。3、自然人股东死亡后，其股权应转让给其他股东，转让所得由其合法继承人继承。4、股东退休、内退时，其股权应当转让给其他股东。5、股东在职期间辞职、离职、调离和被公司开除、辞退、病退的，其股权转让给公司其他股东。……7、上述第1-6项股权转让时的价格按照股东实际出资额进行转让。”

陈某A于2021年因病在职去世，根据陈某A生前遗嘱，陈某A全部财产均由其子陈某B继承，包括上述标的股权。但股权继承发生后，公司及其他股东均持观望态度，不主动处理，导致陈某B陷入被动。实际上，公司一直由担任董事长的大股东尹某C实际控制，之前离职或退休股东股权均被要求按实际出资额转让给了尹某C。

上海市锦天城律师事务所窦贤尚律师接受陈某B委托后，为了扭转陈某B的被动局面，化被动为主动，指导陈某B按照既定诉讼策略主动向公司及其他股东发函，多次要求其他股东以市场公允价值受让标的股权，但大股东等十九名股东仅回函要求按照章程约定进行处理，即标的股权按股东实际出资额转让给其他股东，相应的股权转让对价由合法继承人继承，但回函均未明确指定具体由哪位股东受让标的股权，往来函件沟通看似陷入“僵局”。

在此情况下，我们代理陈某B起诉公司，以陈某B已穷尽其他维权途径为由，要求公司回购标的股权并按市场公允价向陈某B支付股权补偿款，后陈某B又将补偿款标准变更为实际出资额500万元。

对此，原告陈某B认为，原告继承其父陈某A在被告公司享有的10%股权出资额为500万元,现原告经协商无法通过其他股东受让标的股权的方式进行变现，其他股东亦不同意原告对外转让标的股权，原告继承标的股权变现陷入困境，按公司章程约定由被告公司按照陈某A生前出资额500万元补偿原告享有的标的股权对应的财产权益，符合公平原则和经济价值。

被告公司则辩称，原告诉请与公司章程不符，公司无权直接收购去世股东股份。相关股份应按章程要求,转让给股东会或其他股东认可的公司股东。

（一）裁判意旨

关于原告陈某B能否向被告某城建公司主张股权折价补偿问题。被告公司股东陈某A去世后，原告作为标的股权财产权利继承人已据公司章程向被告公司和29名公司股东寄送《关于转让陈某A股权的征询函》，征求各股东受让标的股权的意见，被告公司法定代表人股东尹某C及其他共17名股东分别向原告发送《回复函》，各股东既不同意原告向外转让股权也不明确表示自己愿意受让陈某A生前股权，致原告在处分已继承标的股权过程中处于僵局。我国公司法第74条规定了公司收购本公司股东股权的三种情形，立法本意在于让异议股东在获得合理补偿后退出公司，该条款设计的是公司股东退出-公司对股权进行折价补偿的机制。本案原股东陈某A去世，原告作为股权继承人基于公司章程无法取得被告公司股东身份无法行使股东权利应视为股东退出，在原告无法按公司章程通过被告公司股东内部收购方式实现所继承股权财产权利变现情况下，致原告所继承被告公司10%股权处于“闲置”状态，同时被告公司股权架构长期处于不稳定状态，既影响被告公司正常经营决策也阻碍了原告已继承股权财产利益的实现。在此情形下，为打破股权转让僵局，可参照公司法第74条规定，确认由被告公司作为原告享有的标的股权相应财产权益补偿主体更符合公平原则。

（二）判决结果

法院依照《民法典》《公司法》等相关规定作出如下判决：

被告公司将陈某A生前持有公司10%股权按实际出资额500万元折价补偿款支付原告陈某B，于本判决生效后十日内付清。

（一）律师代理疑难复杂案件，应深入研究，大胆假设，小心求证。

本案确系疑难复杂案件，上海市锦天城律师事务所窦贤尚律师接受委托后，通过广泛调研，制定周密诉讼策略，并在诉讼过程中向法院提交论证思路和代理意见，最终获得法院支持，实属不易。

简言之，面对各类疑难复杂案件，窦贤尚律师认为其办理思路无外乎“法、理、情”三个字，既言简意赅，又包罗万象，如何灵活运用就很考验一名律师的专业能力和综合实力了：

1、“法”，法律，考验办案律师的法律检索和研究能力。对于没有直接法律和司法解释规定的情况，我们律师应进一步加大法律检索力度，比如本案中我们就在《民法典》《公司法》及相应司法解释之外“幸运地”挖掘到了全国人大法工委编著的《中华人民共和国公司法释义》及最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组编著的《中国民法典适用大全·商事卷·公司法》对本案所涉法律条款的释义和解读，结合本案案情，研究适用相关条款，为支持我方诉讼请求提供了重要法律依据，而非仅停留在法律条文的表面意义。

2、“理”，法理，考验办案律师的法学理论功底。专业律师并非仅在于对法律条文的熟悉程度，更重要的是对法律条文背后深层次理论和含义的理解、洞察和运用。作为原告律师，我们在本案中论证了《公司法》第七十四条背后的立法本义和理论基础，论证了《民法典》第六条公平原则的内涵和外延，最终落实到本案争议解决上，证实了我方诉讼请求存在相应的法学理论支撑，具备合法性基础，为争取法院作出有利于我方的判决提供了充分的法理依据。

3、“情”，情理，考验办案律师对这个社会人情世故的洞察能力和理解程度。我们律师在办案过程中，经常会提到诸如“常理”、“人之常情”之类的人情世故，说白了就是通过“摆事实、讲道理”的方式论述案情，包括提供在先判例，以期让法官共情，说服法官采纳我方意见，并在其自由裁量范围内作出有利于我方的判决。

（二）吁求更多法官本着公平正义原则，站在立法本义和定纷止争的高度，作出符合社会主义核心价值观的公正判决，切实维护当事人的实质权利。

对于本案这样的疑难复杂案件，保守判决可能会僵化地按照章程规定把争议推到股东们之间寻求解决，这对于审判机关而言可能较为省事，毕竟一推了之，但这显然无法真正解决问题，反而导致关联方陷入无休止的纷争漩涡，最终损害真正权利人的合法权益。本案合议庭则真正站在了“司法定分止争”的高度，兼顾了当事人合法权益和司法公平正义（不让恶意侵害小股东利益的控股大股东得逞，不让守法投资的小股东利益被恶意侵吞受损），看似“突破性”的判决其实完全符合法律意旨，符合本案案情，系切实诠释社会主义核心价值观的正确判决，也为类似股权继承纠纷的妥善解决提供了新思路和鲜活的参考案例。同时，作为法律职业共同体，我们也诚意为本案法院及合议庭坚守公平正义原则并作出突破性判决的魄力和担当点赞！

（三）值得关注的几个企业合规和股东法律风险防范问题

本案疑难在于国家法律强制与公司章程自治之间的边界如何平衡、国家公权力如何介入公司自治领域以及介入程度如何把握之类的问题，不管是法学理论界，还是法律实务界，这个问题都是值得深入研究和思考的大课题。

而在公司实际投资经营管理实践中，本案所涉章程第十一条关系到公司及每个股东的切身利益，必须引起足够关注和重视。从本案原告的角度来看，作为陈某A这样的小股东，如何防范大股东操纵公司通过本案章程第十一条这样的不公平条款损害自己合法权益？从本案大股东尹某C的角度来看，如何通过合理合法设置章程条款保障自己的实控人地位？从本案被告公司的角度来看，如何避免章程不公平条款的设置可能导致公司陷入纷争漩涡影响正常经营？

作为律师，以上问题在此后为企业及私人客户提供法律服务的过程中都可能会遇到，那么如何合理平衡各方利益、最大化维护我方当事人利益、促使公司合规运营，都需要我们谨思慎行，本案相关思路亦可作为借鉴。

来源：锦天城律师事务所公众号